Утвержден решением акционеров от 09 декабря 2008 г.
1. Общие положения
1.1. Фирменное наименование акционерного общества BIGBANK AS (далее именуемого «Банк») - BIGBANK AS.
1.2. Местонахождение Банка - город Тарту.
1.3. Банк является учрежденным в качестве акционерного общества кредитным учреждением, действующим на основании разрешения на деятельность, выданного Финансовой инспекцией.
1.4. Банк руководствуется в своей деятельности законами и другими правовыми актами Эстонской Республики и настоящим уставом.
1.5. Банк отвечает за выполнение своих обязательств всем принадлежащим ему имуществом.
1.6. Ответственность акционеров Банка за обязательства Банка ограничена стоимостью принадлежащих им акций, если законом не предусмотрено иное.
1.1. Фирменное наименование акционерного общества BIGBANK AS (далее именуемого «Банк») - BIGBANK AS.
1.2. Местонахождение Банка - город Тарту.
1.3. Банк является учрежденным в качестве акционерного общества кредитным учреждением, действующим на основании разрешения на деятельность, выданного Финансовой инспекцией.
1.4. Банк руководствуется в своей деятельности законами и другими правовыми актами Эстонской Республики и настоящим уставом.
1.5. Банк отвечает за выполнение своих обязательств всем принадлежащим ему имуществом.
1.6. Ответственность акционеров Банка за обязательства Банка ограничена стоимостью принадлежащих им акций, если законом не предусмотрено иное.
2. Основные виды деятельности Банка
2.1. Виды деятельности Банка:
2.1.1. депозитные сделки с целью привлечения от общественности вкладов и иных выплачиваемых обратно денежных средств;
2.1.2. кредитные сделки;
2.1.3. лизинговые сделки;
2.1.4. прочие сделки, по содержанию сходные со сделками, перечисленными в пунктах 2.1.1. - 2.1.3.
2.2. Банк вправе совершать не перечисленные в настоящем уставе сделки и действия, если они непосредственно способствуют осуществлению основной деятельности или дополняют ее и необходимы для обеспечения деятельности Банка.
3. Акционерный капитал
3.1. Минимальный акционерный капитал Банка составляет 80'000'000 (восемьдесят миллионов) крон, а максимальный акционерный капитал - 200'000'000 (двести миллионов крон). В пределах минимального и максимального акционерного капитала акционерный капитал Банка можно увеличивать и уменьшать без внесения изменений в настоящий устав.
3.2. Акционерный капитал распределяется на именные простые акции номинальной стоимостью 1000 (тысяча) крон. Каждая акция дает ее собственнику на общем собрании акционеров Банка один голос. Именная акция дает ее собственнику право участвовать в управлении Банком, в распределении прибыли и, при прекращении Банка, в распределении оставшегося имущества, а также иные права, предусмотренные законом и уставом.
3.3. Банк может выпускать именные долговые обязательства, собственник которых вправе обменять долговое обязательство на акцию (обменное долговое обязательство). Сумма номинальных стоимостей обменных долговых обязательств не может превышать 1/10 акционерного капитала.
3.4. Вытекающие из акций права принадлежат лицу, внесенному в качестве акционера в книгу акций. Держателем книги акций Банка является Центральный регистр ценных бумаг Эстонии. Сертификаты на акции не выдаются.
3.5. Акционер вправе свободно отчуждать и закладывать акции. Акция считается заложенной с заключения договора, соответствующего вытекающим из закона требованиям, и внесения записи о залоге в Центральный регистр ценных бумаг Эстонии.
2.1. Виды деятельности Банка:
2.1.1. депозитные сделки с целью привлечения от общественности вкладов и иных выплачиваемых обратно денежных средств;
2.1.2. кредитные сделки;
2.1.3. лизинговые сделки;
2.1.4. прочие сделки, по содержанию сходные со сделками, перечисленными в пунктах 2.1.1. - 2.1.3.
2.2. Банк вправе совершать не перечисленные в настоящем уставе сделки и действия, если они непосредственно способствуют осуществлению основной деятельности или дополняют ее и необходимы для обеспечения деятельности Банка.
3. Акционерный капитал
3.1. Минимальный акционерный капитал Банка составляет 80'000'000 (восемьдесят миллионов) крон, а максимальный акционерный капитал - 200'000'000 (двести миллионов крон). В пределах минимального и максимального акционерного капитала акционерный капитал Банка можно увеличивать и уменьшать без внесения изменений в настоящий устав.
3.2. Акционерный капитал распределяется на именные простые акции номинальной стоимостью 1000 (тысяча) крон. Каждая акция дает ее собственнику на общем собрании акционеров Банка один голос. Именная акция дает ее собственнику право участвовать в управлении Банком, в распределении прибыли и, при прекращении Банка, в распределении оставшегося имущества, а также иные права, предусмотренные законом и уставом.
3.3. Банк может выпускать именные долговые обязательства, собственник которых вправе обменять долговое обязательство на акцию (обменное долговое обязательство). Сумма номинальных стоимостей обменных долговых обязательств не может превышать 1/10 акционерного капитала.
3.4. Вытекающие из акций права принадлежат лицу, внесенному в качестве акционера в книгу акций. Держателем книги акций Банка является Центральный регистр ценных бумаг Эстонии. Сертификаты на акции не выдаются.
3.5. Акционер вправе свободно отчуждать и закладывать акции. Акция считается заложенной с заключения договора, соответствующего вытекающим из закона требованиям, и внесения записи о залоге в Центральный регистр ценных бумаг Эстонии.
4. Увеличение акционерного капитала
4.1. Акционерный капитал может быть увеличен выпуском новых акций или увеличением номинальной стоимости имеющихся акций путем внесения дополнительных взносов или фондовой эмиссии.
4.2. В предусмотренных законом случаях акционерный капитал можно увеличивать неденежным взносом. Стоимость неденежного взноса оценивает правление или назначенное правлением лицо, беря за основу обычную стоимость вещи или права. Оценку стоимости неденежного взноса проверяет аудитор в предусмотренном законом порядке.
4.3. Акционерный капитал можно увеличивать путем обмена обменных долговых обязательств на акции или путем зачета денежного требования, вытекающего из подчиненного договора займа, и эмиссионной цены акций.
4.4. Решение об увеличении акционерного капитала принимается на общем собрании, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании определенных акциями голосов.
4.5. Акционерный капитал считается увеличенным начиная с регистрации увеличения акционерного капитала в порядке, предусмотренном правовыми актами.
5. Уменьшение акционерного капитала
5.1. Акционерный капитал Банка может быть уменьшен в соответствии с установленными в законе условиями путем аннулирования акций или уменьшения номинальной стоимости акций.
5.2. Решение об уменьшении акционерного капитала принимается на общем собрании, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании определенных акциями голосов.
5.3. Акционерный капитал считается уменьшенным с регистрации уменьшения акционерного капитала в порядке, предусмотренном правовыми актами.
6. Общее собрание акционеров
6.1. Высшим органом управления Банком является общее собрание акционеров Банка. Общие собрания проводятся очередными и внеочередными.
6.2. Очередное общее собрание проводится один раз в год не позднее шести (6) месяцев с даты окончания хозяйственного года, если законом не предусмотрено иное.
6.3. Внеочередное общее собрание созывается правлением, если отмечается по меньшей мере одно из перечисленных ниже обстоятельств:
6.3.1. чистых собственных средств у Банка меньше установленного законом размера;
6.3.2. созыва общего собрания потребуют акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала;
6.3.3. созыва общего собрания потребует совет или аудитор;
6.3.4. созыва общего собрания потребует иное лицо, которому такое право предоставлено законом;
6.3.5. созыв очередного собрания явно необходим в интересах Банка.
6.4. Извещение о созыве общего собрания правление высылает всем акционерам заказными письмами по внесенным в книгу акций адресам. Извещение о проведении очередного общего собрания передается по меньшей мере за три (3) недели до проведения собрания, а извещение о проведении внеочередного общего собрания - по меньшей мере за одну (1) неделю до проведения собрания. Если у Банка насчитывается более ста (100) акционеров, то извещения им рассылать не надо, но объявление о проведении общего собрания следует опубликовать как минимум в одной ежедневной общегосударственной газете.
6.5. Общее собрание может принимать решения, если на месте присутствует более половины представленных акциями голосов. Если на общем собрании не представлено требуемое число голосов, то в трехнедельный срок, но не ранее чем через семь дней, правление созывает новое собрание с той же повесткой дня. Новое общее собрание правомочно принимать решения независимо от количества представленных на собрании голосов.
6.6. Общее собрание принимает решения по вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания. По другим вопросам, связанным с деятельностью Банка, общее собрание может принять решение по требованию правления или совета.
6.7. Решение общего собрания считается принятым, если за него подано более половины представленных на общем собрании голосов. В указанных в законе или настоящем уставе случаях для принятия решения требуется больший перевес голосов или согласие собственников акций определенного вида.
7. Совет
7.1. Совет является органом управления Банка, планирующим деятельность Банка, отдающим распоряжения по организации управления Банком и осуществляющим надзор за деятельностью Банка, а также за деятельностью правления при управлении Банком. Совет обладает правами и обязанностями, предусмотренными законом и уставом.
7.2. В состав совета входит от пяти (5) до семи (7) членов. Члены совета избираются и отзываются общим собранием. Член совета избирается на должностной срок, который начинается со дня, следующего за днем принятия решения об избрании члена совета, и прекращается с принятием решения об утверждении отчета за текущий хозяйственный год.
7.3. Члены совета выбирают из своего состава председателя совета, который организует деятельность совета. Члены совета могут выбирать из своего состава заместителя или заместителей председателя, которые замещают председателя в его отсутствие.
7.4. Собрания совета проводятся по мере надобности, но не реже одного раза в три (3) месяца.
7.5. Собрание совета является правомочным, если в нем участвует более половины членов совета.
7.6. Решения совета принимаются простым большинством голосов. Каждый член совета обладает одним голосом. Член совета не вправе отказываться или воздерживаться от голосования.
7.7. Собрание совета протоколируется. Протокол подписывают все участвовавшие в собрании члены совета и составитель протокола собрания. Точки зрения и голоса членов совета считаются действительными, если участвовавший в собрании член совета поставил свою подпись под протоколом собрания совета.
7.8. Совет вправе принимать решения без созыва собрания совета. Председатель совета рассылает проект решения по телефаксу или электронной почте всем членам совета с указанием срока, в течение которого член совета должен ответить. Непредставление ответа членом совета в течение указанного срока считается голосованием против решения. Председатель совета представляет протокол голосования для ознакомления членам совета. Если все члены совета согласятся с решением и подпишут его, решение можно оформить и без предуведомления и протокола голосования. В этом случае в решении указываются имена и фамилии членов совета и дата принятия решения.
7.9. Порядок работы совета можно уточнить регламентом, утверждаемым решением совета.
8. Правление
8.1. Правление является органом управления Банком, который руководит его повседневной деятельностью, исходя из утвержденной советом стратегии и общих принципов деятельности, а также контролирует повседневную деятельность работников Банка. Правление имеет права и обязанности, предусмотренные настоящим уставом и решениями совета и общего собрания.
8.2. Правление может принимать все связанные с деятельностью Банка решения и совершать самостоятельно все сделки, которые законом или настоящим уставом не переданы в компетенцию общего собрания или совета.
8.3. Правление подотчетно совету и общему собранию. Правление должно представлять совету не реже одного раза в три (3) месяца обзор хозяйственной деятельности и хозяйственного положения Банка, а также немедленно извещать о существенном ухудшении хозяйственного положения Банка и об иных существенных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью Банка.
8.4. В состав правления входит от трех (3) до пяти (5) членов. Члены правления избираются и председатель правления назначается советом. Член правления избирается на три (3) года.
8.5. Председатель правления является исполнительным руководителем Банка, или президентом. В компетенцию председателя правления входят, среди прочего, утверждение структуры, распределения функций и обязанностей по представлению отчетов, а также прием работников на работу и увольнение их с работы.
8.6. Собрания правления проводятся по мере надобности, но не реже одного (1) раза в месяц.
8.7. Собрание правления является правомочным, если в нем участвует более половины членов правления.
8.8. Решения правления принимаются простым большинством голосов. Каждый член правления обладает одним голосом. Член правления не вправе отказываться или воздерживаться от голосования. При равном распределении голосов решающим является голос председателя правления.
8.9. Собрание правления протоколируется. Протокол подписывают все участвовавшие в собрании члены правления и составитель протокола. Точки зрения и голоса членов правления считаются действительными, если участвовавший в собрании член правления поставил подпись под протоколом собрания правления.
8.10. Правление вправе принимать решения без созыва собрания правления. Председатель правления рассылает проект решения по телефаксу или электронной почте всем членам правления с указанием срока, в течение которого член правления должен ответить. Непредставление ответа членом правления в течение указанного срока считается голосованием против решения. Председатель правления представляет протокол голосования для ознакомления членам правления. Если все члены правления согласятся с решением и подпишут его, решение можно оформить и без предуведомления и протокола голосования. В этом случае в решении указываются имена и фамилии членов правления и дата принятия решения.
8.11. Порядок работы правления можно уточнить регламентом, утверждаемым решением правления.
9. Кредитный комитет
9.1. Кредитный комитет решает утверждение решений предоставления кредитов, превышающих установленный советом предельный размер, и реструктурирований, а также принимает иные связанные с кредитами решения в соответствии с регламентом кредитного комитета, утвержденным со стороны совета.
9.2. Члены кредитного комитета избираются и отзываются советом.
9.3. Кредитный комитет подотчетен правлению и совету.
10. Подразделение внутреннего аудита
10.1. Цель подразделения внутреннего аудита заключается в наблюдении за соответствием деятельности Банка действующему праву и добросовестной банковской практике, передаче совету и правлению достоверной и компетентной информации о деятельности Банка и его положении с целью повышения эффективности системы внутреннего контроля Банка.
10.2. Подразделение внутреннего аудита действует в порядке, установленном в положении, утвержденном со стороны совета.
10.3. Подразделение внутреннего аудита анализирует установленные в деятельности Банка и его работников недостатки, случаи невыполнения обязанностей и превышения полномочий, а также вносит предложения по устранению недостатков и избежанию ошибок.
10.4. Подразделение внутреннего аудита составляет обзор своей деятельности не реже одного раза в полугодие и передает его совету и правлению.
10.5. Работники подразделения внутреннего аудита вправе ознакомиться со всеми документами Банка, наблюдать без ограничений за работой Банка на любом участке и участвовать в собраниях правления и комитетов, созданных на основании устава, требовать от работников Банка письменных объяснений относительно недостатков и ошибок, проявившихся в их деятельности, и устранения выявленных недостатков.
10.6. Руководитель подразделения внутреннего аудита избирается и отзывается советом. Совет вправе отдавать подразделению внутреннего аудита обязательные для исполнения предписания по проведению аудитов в какой-либо конкретной области деятельности Банка.
11. Аудитор
Аудитор назначается в предусмотренном законом порядке для проведения однократной аудиторской проверки или на определенный срок. У Банка может быть один или несколько аудиторов.
12. Контрольный комитет совета
12.1. Совет может создать для проверки деятельности правления контрольный комитет совета. Компетенции, права и принципы деятельности контрольного комитета совета устанавливает совет кредитного учреждения.
12.2. Членами контрольного комитета совета могут быть члены совета и иные лица, назначенные советом. Членом комитета не может быть член правления и банковский работник.
13. Отчетность и распределение прибыли
13.1. Хозяйственным годом Банка является календарный год.
13.2. После окончания хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский отчет и отчет о деятельности (далее вместе - отчет за хозяйственный год) в установленном законом порядке и представляет их совету вместе с заключением аудитора и предложением по распределению прибыли.
13.3. Совет рассматривает отчет за хозяйственный год и составляет относительно него письменный отчет, который представляется общему собранию.
13.4. Решение о распределении прибыли принимает общее собрание, указывая размер чистой прибыли, отчисления в резервы, размер прибыли, распределяемой между акционерами, и использование прибыли для иных целей.
13.5. Размер резервного капитала Банка составляет 1/10 акционерного капитала. Резервный капитал образуется в предусмотренном законом порядке за счет отчислений от чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.
13.6. Решение о выплате дивидендов акционерам принимает общее собрание, устанавливая размер части прибыли, выплачиваемой в виде дивидендов, и порядок и сроки выплаты дивидендов.
14. Прекращение и ликвидация Банка
14.1. Банк прекращается:
14.1.1. решением общего собрания на основании закона и устава (добровольное прекращение);
14.1.2. по инициативе Финансовой инспекции на основании решения суда (принудительное прекращение);
14.1.3. из-за неплатежеспособности в предусмотренном законом порядке.
14.2. Банк прекращается добровольно решением общего собрания, если акционеры не желают продолжения деятельности Банка, или в ином предусмотренном законом случае. Решение о прекращении Банка принимается на общем собрании, если за него подано 2/3 представленных на собрании определенных акциями голосов. Банк может добровольно прекратить свою деятельность с разрешения Финансовой инспекции.
14.3. Банк прекращается решением суда в случаях и порядке, предусмотренных законом или другими правовыми актами.
14.4. В случае принятия решения о прекращении Банка избираются или назначаются ликвидаторы Банка. Полномочия правления прекращаются при вступлении в силу решения о прекращении. Права и обязанности ликвидаторов установлены законом.
